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烏魯木齊企業(yè)培訓(xùn)課程告訴你的企業(yè)控制權(quán)董事會間的內(nèi)斗

文章出處:m.ccanda.cn  |  發(fā)布時間:2018/8/29 11:49:31  |  瀏覽次數(shù):0
    烏魯木齊企業(yè)培訓(xùn)課程告訴你的企業(yè)控制權(quán)董事會間的內(nèi)斗、1996年,達(dá)能同香港百富勤一起,與杭州娃哈哈集團(tuán)進(jìn)行了合資。當(dāng)時,在合資公司中,達(dá)能同香港百富勤共同出資成立的新加坡金加公司,占51%的股份,娃哈哈集團(tuán)占49%的股份,娃哈哈商標(biāo)由當(dāng)時的娃哈哈集團(tuán)作價一億元人民幣投入到了新成立的合資公司。稍后,亞洲金融危機(jī)爆發(fā)以后,百富勤將其股份全部賣給達(dá)能,也就是說達(dá)能完全掌握了金加公司,從而在娃哈哈的股份上也達(dá)到了控股的51%。
    2007年初,達(dá)能認(rèn)為宗慶后違反當(dāng)初協(xié)議,未經(jīng)合資公司董事會同意,擅自讓非合資企業(yè)使用娃哈哈商標(biāo),提出要用40億元收購非合資企業(yè)的控股權(quán)。雙方引發(fā)了口水戰(zhàn)。
娃哈哈達(dá)能事件的本質(zhì)是一場雙方對企業(yè)控制權(quán)爭奪的戰(zhàn)爭。反思娃哈哈事件,我們認(rèn)為,提前設(shè)計好公司治理的模式,可最大程度避免董事會的內(nèi)斗。
    策略一:股權(quán)結(jié)構(gòu)設(shè)計。股權(quán)結(jié)構(gòu)的設(shè)計,決定了公司最終的實際控制人,這是控制權(quán)爭奪的基礎(chǔ)。娃哈哈、達(dá)能各占合資公司股份的49%,從股權(quán)比例來看,誰都沒控股;但實際上達(dá)能通過控制金加公司間接控制了合資公司,達(dá)能才是合資公司的實際控制人。
對于有限責(zé)任公司,股東人數(shù)相對較少,相互間的權(quán)重比較直觀,要達(dá)到絕對控股地位,股份至少要達(dá)到51%。股份公司尤其是上市公司股權(quán)非常分散,通過資本的杠桿效應(yīng),一旦占有某上市公司30%以上的股權(quán),就可以視作對這個公司的基本控制。
    策略二:治理機(jī)構(gòu)的設(shè)置和產(chǎn)生辦法。所謂治理機(jī)構(gòu),即我們通常所指的三會一層,也就是股東會、董事會、監(jiān)事會和經(jīng)營層。對企業(yè)的控制很多是在董事會層面實現(xiàn)的。誰能在董事會占有絕對多數(shù),實際上就實現(xiàn)了對企業(yè)的控制。
    在達(dá)能與娃哈哈的合資公司里,董事長由宗慶后擔(dān)任;董事會成員中達(dá)能占三人,娃哈哈占兩人。在達(dá)能與正廣和的合資案例里面,合資公司董事會組成上,達(dá)能方占四個,正廣和占三個;但他們的股份是各占50%。此外,在達(dá)能與正廣和的合作中,還涉及到經(jīng)營層的產(chǎn)生和設(shè)置方面。當(dāng)初約定由正廣和方面推薦總經(jīng)理,但是還有一個關(guān)于績效考核的條款。兩年后由于總經(jīng)理沒實現(xiàn)考核指標(biāo),被迫改由達(dá)能方推薦總經(jīng)理。因此,三會一層的設(shè)置、特別是對董事會的設(shè)置,以及董事會成員產(chǎn)生辦法上的約定,是控制權(quán)爭奪的重要領(lǐng)域。
    策略三:投票權(quán)的設(shè)計。中國新《公司法》對投票權(quán)的界定有了一個新的變化。過去有多少股權(quán)就有多少投票權(quán);而現(xiàn)在,投票權(quán)、分紅比例都可以另行約定,這在企業(yè)收購兼并當(dāng)中經(jīng)常遇到,比如在某些指標(biāo)沒達(dá)到或沒實現(xiàn)的條件下,投票權(quán)被限制或喪失投票權(quán)??梢?,投票權(quán)的設(shè)計,最終會影響到控制權(quán)的界定和爭奪。
    策略四:優(yōu)先權(quán)的設(shè)置和獲得。從達(dá)能和光明乳業(yè)的合資案例來看,2001年,達(dá)能作為小股東掌握了光明乳業(yè)5%的股份,從而擁有了在未來任何一次增資擴(kuò)股中的優(yōu)先認(rèn)購權(quán)和在股東會和董事會層面提出議案的資格。光明乳業(yè)進(jìn)行股改的時候,達(dá)能增資擴(kuò)股,使自身股份上升到20%。當(dāng)初達(dá)能優(yōu)先權(quán)的獲得,是其控制權(quán)增強(qiáng)的重要前提。
優(yōu)先權(quán)設(shè)置方面另外一個手段是反攤薄協(xié)議。所謂反攤薄協(xié)議,是指某股東的股份因企業(yè)上市或引入戰(zhàn)略投資者而被攤薄時,該股東有單方面增股從而維持自己原有股份比例的權(quán)利。匯源上市前,達(dá)能是第二大股東,占20%以上股份。上市后,隨著新股增發(fā),原股東的持股比例下降,達(dá)能即根據(jù)協(xié)議行使反攤薄權(quán),使股份維持在24%左右,繼續(xù)維護(hù)著爭奪控制權(quán)的機(jī)會。 如果你喜歡 新疆培訓(xùn)機(jī)構(gòu)的話,那么可以拿起手中的電話聯(lián)系 新疆培訓(xùn)機(jī)構(gòu)我們一定為你服務(wù)到底!本文由 新疆培訓(xùn)機(jī)構(gòu)編輯整理發(fā)布,

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